内部审计最终责任应由谁承担：董事会还是审计委员会？

（一）合理安排审计机构的组织地位，提高审计工作的独立性1．重构内部审计的组织系统 内部审计工作的组织系统是企业内部控制体系的有力屏障。内部审计的组织模式及职权必须符合公司治理的结构要求，为治理型内部审计工作的有效开展奠定坚实的基础。第一，建立具有独立性、权威性的内部审计机构，改变内部审计机构平行于各职能部门的现状，使之向更高层级升格，从体制上保证内部审计工作内容的全面展开。内部审计应协调各方面关系，凭借优势通过具体的业务活动体现其监督、评价、服务职能，并侧重于对高层经理及其下属各职能部门工作进行监督与评价，提出建设性建议。第二，变革内部审计的管理模式。我国改制后的国有企业大多为监事会与董事会联合的治理模式，对于内部审计机构的隶属关系，有三种比较合理的选择：一是由监事会领导；二是隶属于董事会；三是由监事会和董事会双重领导。从 理论 上讲，监事会有更大的权利行使所有者赋予的监督权，董事会则有更大的权利行使决策权。作为保护所有者权益的内部审计，行使监督权应归于监事会的领导，以在公司内部形成一个完整的监督系统。这种机构设置的前提是公司监事会有充分的权力与能力行使所有者的监督权。考虑到我国改制后部分公司监事会存在监督权的行使缺乏力度，功能名存实亡、功能弱化等问题，在内部审计机构设置上，通常采取第二种模式，即在董事会下设审计委员，实施对内部审计的管理。而条件成熟的企业，内部审计机构进而由监事会和董事会下设审计委员会双重领导。这种“ 政治 上的三权分立思想在公司机关构造上的显现”，从“权力层次”的理论上为治理审计提供了最强独立性的制度支持，应该属最优模式。2、确保内部审计的独立性，充分发挥内部审计监督、治理作用 内部审计的独立性要真正得到保证，至少须具备以下条件：(1)审计委员会须确保内部审计机构能充分地、不受限制的与公司高级管理层、审计委员会及董事会进行沟通和交流，并向其报告工作结果；(2)审计委员会必须评查内部审计机构的工作章程并保证内部审计可以不受限制地获得其工作所需的记录、职员、财力和物力；(3)内部审计机构负责人（简称cae)的聘用、解雇决定应由审计委员会主席认可，其还必须适当参与cae业绩的考核及薪酬的决定；(4)审计委员会必须让cae及外部审计师有机会定期与其进行非公开的商谈和讨论，而没有管理层人士参加。可见，要保证内审的充分独立，避免受管理层的操控或影响，审计委员会的作用及其对内审的支持极为关键。事实上，内部审计与审计委员会是相互支持、相互促进的，审计委员会要能对本公司的经营、管理有彻底的了解，其必须考虑内部审计师的工作。 鉴于内部审计在确保公司内部控制制度有效运转及管理和控制风险等方面的独特的作用，它在帮助管理当局及审计委员会对内部控制进行评估、报告方面也起着任何其他部门所无法替代的作用。美国政府出台sarbanes-oxley法案明确规定所有上市公司必须设置和保持有效的内审机构，否则不得上市或将面临退市。内部审计师已被看做是与董事会、高级管理层、外部审计师构成有效公司治理的四大基石之一，这一观点很快被 社会 各界所接受，并达成共识。随着我国对内部控制重要性认识及所采取的一系列举措(如财政部《内部会计控制规范》等颁布实施、中注协《内部控制审核指导意见》的发布)，有理由相信内部审计必将且应该成为企业内部组织中不可或缺的关键职能部门。为加快我国公司治理建设，在当前内部审计的重要性还没有为人们普遍认识和重视的情况下，首先在《上市公司治理准则》中明确规定上市公司内部审计机构的设置非常必要，同时还应参照前述为确保内部审计有效发挥作用所应具备的条件对审计委员会和内部审计进行规范，尤其还应对我国审计委员会成员的独立性、资职作进一步严格的规定。（二）提高内审人员的职业胜任力 内部审计要能在公司治理中发挥作用，具备独立性可以说仅具备了必要条件，还必须具备充分条件——职业胜任能力。为发挥内部审计机构的监督作用，审计委员会必须确保内部审计规范是遵循国际内部审计标准，并要求内部审计师尤其是cae必须取得适当职业证书以证明其职业胜任能力。目前 ，首推国际注册内部审计师(cia)证书，这是惟一被世界各国都认可的资格证书。取得该证书除要通过严格的 考试 ，还须有两年以上审计、会计工作经历，取得证书后必须参加iia规定的后续 教育 方可注册，否则取消其资格。如果内部审计是由有胜任能力的职业内部审计师按照其职业标准和行为规则，独立地、勤勉谨慎地进行的，其必定成为企业管理当局提高效率、管理和控制风险、实现企业目标最得力的智囊。因此，企业设立的内部审计机构是否有效除具备独立性外，最关键的是其必须配备充分的、全职的、具有职业胜任能力的内部审计师。 （三）丰富审计主体 治理审计的主体可以是多方面的，在以相应的机构主导之下，根据业务需要，可能需要多方面人员参与进来，包括企业专职内部审计人员、企业相关部门的专业人员、外部独立审计师、独立董事以及其他利益相关者等，并由此分为内部治理审计和外部治理审计。这一现实的做法，完全打破了内部审计原有的“内部性”壁垒，外部人员也可以实施内部审计。如果符合成本效益原则，内部审计的联合外部专业性的咨询公司进行内审咨询都是可行的。